Checklists, termo inglês que significa “listas de verificação”, são aquelas listas de tarefas a completar durante um processo qualquer. Um checklist ajuda você a ver melhor o que precisa ser feito e agir de forma mais organizada.
No caso da due diligence, quando você procura entender os prós e contras de uma empresa antes de uma transação de grande porte — compra de ações, formação de parceria ou transações M&A —, é fundamental conduzir o processo de forma organizada. Aqui é que entra seu checklist para due diligence.
O que é um checklist para due diligence?
O checklist para due diligence é uma lista que inclui todas as áreas de interesse a serem investigadas na empresa em questão. O uso de checklists é muito comum antes de qualquer transação importante. Exemplos incluem pedidos de financiamento, auditorias financeiras, formação de parcerias, fusões e aquisições (M&A) ou análises de risco numa operação de investimentos.
A documentação requerida para due diligence pode variar bastante de caso a caso, mas quase sempre cobre temas como o bem-estar financeiro da companhia-alvo, a existência de processos litigiosos, os produtos e serviços oferecidos pela empresa, estatutos de fundação e políticas da empresa, documentação fiscal e assim por diante.
Por que checklist para due diligence é importante?
Ninguém procura adquirir um carro ou imóvel sem antes procurar entender as condições em que o mesmo se encontra. Afinal, qualquer investimento grande requer muito planejamento e atenção. Você precisa garantir que nenhum detalhe importante escape sua atenção e venha causar arrependimento mais tarde.
É por esse mesmo motivo que é importante ter um checklist para due diligence. Só assim você garante que todas as áreas essenciais da empresa analisada sejam examinadas a fundo.
Com um checklist para due diligence, você consegue:
- Evitar que detalhes essenciais passem despercebidos. Na afobação e correria que muitas vezes rodeiam os negócios de grande porte, é fácil esquecer de conferir itens fundamentais para o sucesso da sua aquisição. Um checklist bem preparado ajuda a mitigar esse risco, garantindo que todos os aspectos fundamentais da transação ganhem a devida atenção.
- Provar a necessidade do negócio. O checklist dá a você as ferramentas necessárias para provar a todas as partes interessadas a real necessidade de fechar o negócio. Isso pode ser necessário para uma apresentação ao conselho de diretores ou aos acionistas da sua corporação.
- Avaliar a potencial rentabilidade. Por vezes um negócio parece muito mais lucrativo à primeira vista do que é na realidade — sempre pode haver fatores logísticos, jurídicos ou econômicos que impactam a realidade do seu potencial de lucro. Aqui, mais uma vez, entra o checklist: com uma pesquisa organizada e bem-feita, você pode formar uma ideia clara do valor da organização em questão.
O que minha empresa deve incluir no checklist para due diligence?
Antes de começar seu checklist, vale a pena parar para definir os pontos mais importantes a incluir na sua investigação sobre a empresa-alvo. Um pouco de esforço nessa fase inicial poupa muito trabalho mais para a frente.
| Lembre-se: seu checklist vai determinar quais documentos você precisará solicitar da empresa em questão. |
Existem diversos princípios de organização para estruturar a documentação coletada — você pode, inclusive, usar como ponto de partida o checklist universal na nossa data room, customizando de acordo com suas necessidades durante a due diligence.
Via de regra, os checklists de due diligence são organizados em pastas cobrindo todas as áreas de importância do negócio visado, como você pode ver a seguir.
Documentos jurídicos
Nesta seção, incluímos tudo que diz respeito ao mundo jurídico do negócio. Para começar, precisamos dos documentos de formação da sociedade, como:
- Alvará da empresa
- CNPJ e inscrição estadual/municipal
- Certificado digital
- Contrato social
Também nessa seção, incluímos tudo que diz respeito a qualquer litígio existente ou relevante, como por exemplo:
- Questões relativas a leis antitruste
- Litígios pendentes ou litígios passados, mas ainda relevantes
- Apólices de seguros que protejam contra potenciais litígios
- Histórico de problemas com entidades reguladoras
- Livro de atas da diretoria
Documentos financeiros
Nesta seção, você procura examinar os registros contábeis da empresa, formando uma boa visão de seu funcionamento e boa situação financeira. Entre a documentação a incluir para este balanço, temos:
- Notas fiscais para todas as transações recentes de grande porte (p. ex., no último ano)
- Extratos bancários de rendimentos operacionais e financeiros
- Comprovantes de impostos trabalhistas
- Demonstrações contábeis auditadas
- Análises de despesas fixas e variáveis em um determinado período
- Projeções de capital, orçamentos e planos estratégicos
- Lista de ativos e passivos
Documentação de RH
Aqui incluímos tudo que diz respeito a funcionários e contratação, incluindo:
- Folhas de pagamentos
- Contratos dos funcionários
- Calendários de trabalho
- Histórico de pedidos de seguro da parte de funcionários
- Perfil de funcionários essenciais para a empresa
Documentos de propriedade intelectual
A propriedade intelectual pode ser um dos ativos mais valiosos de certas empresas, e inclui:
- Direitos autorais (copyright)
- Patentes registradas da empresa
- Segredos comerciais
- Marcas registradas e nomes comerciais
- Litigação relacionada a propriedade intelectual
- Acordos, licenciamentos, etc de relevância
Documentos da organização e regularidade fiscal
Nesta seção, temos a documentação que prova a existência e boa reputação da empresa. Incluem-se aqui:
- O contrato de sociedade, estatutos e emendas da empresa
- Cópia do livro de atas da empresa
- Organograma empresarial
- Relatórios anuais dos últimos 3-5 anos
- Lista de acionistas e porcentagens possuídas da organização
- Certificados de reputação corporativa, caso haja
Contratos e documentação relacionada
Aqui incluímos os contratos fundamentais que regem as operações da empresa alvo, bem como contratos trabalhistas, imóveis, etc.:
- Contratos de fornecimento
- Acordos de parceria
- Contratos com clientes
- NDAs e outros termos de confidencialidade e sigilo
- Acordos trabalhistas, incluindo acordos coletivos e litígios pendentes
- Documentos regulatórios que atestam a conformidade (compliance) da empresa com regulamentações específicas da indústria
Documentação relativa a imóveis e propriedades
Aqui vai tudo o que é relativo aos bens imobiliários de propriedade da empresa-alvo. Inclua cópias de:
- Escrituras
- Hipotecas
- Contratos de arrendamento de imóveis
- Apólices de títulos
- Aprovações de zoneamento
Documentação fiscal
Aqui, é preciso conferir o histórico fiscal da empresa, garantindo que esteja em dia com todas suas obrigações tributárias. Confira se está em dia a declaração de impostos como:
- ICMS, ou Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços
- ISS, ou Imposto sobre Serviços, que é pago à autoridade municipal relevante
- INSS (Previdência Social)
- IRPJ, ou Imposto de Renda de Pessoa Jurídica
É fundamental conduzir um due diligence completo de quaisquer pendências tributárias antes da aquisição de um negócio, já que você pode ser suscetível a esta tributação após ter fechado a compra.
Documentação de vendas e marketing
Nesta pasta, você pode coletar todo o material condizente ao setor de vendas e ao trabalho de publicidade da empresa-alvo. Colocamos aqui itens como:
- Propostas comerciais
- Folhetos e catálogos
- Apresentações de vendas
- Contratos de venda
- E-mails de vendas
- Relatórios de desempenho de vendas
- Estudos de caso
- Planos de marketing
- Material promocional
- Scripts de vendas
Dicas para organização do seu checklist para due diligence
O checklist em si já é feito para organizar seu processo de due diligence, claro. Mas um checklist desorganizado não leva a lugar nenhum, e pode acabar complicando e delongando toda a etapa de aquisição dos documentos que vimos acima.
Organizar não é nenhum bicho de sete cabeças. Para evitar dificuldades sem muito esforço ao montar seu checklist, siga os passos abaixo:
- Use uma estrutura clara e dê nomes óbvios para as pastas. Ao criar as pastas e subpastas, procure criar um ambiente onde qualquer pessoa conseguiria achar facilmente os documentos ou pastas que está buscando.
- Marque os documentos com marcas d’água. Este processo ajuda a evitar o vazamento de arquivos confidenciais, e é fundamental para manter a segurança e privacidade do seu espaço. Data rooms como a iDeals permitem aplicar marcas d’água dinâmicas, o que desencoraja ainda mais o compartilhamento ilícito de documentos.
- Procure obter a assistência de especialistas de M&A e outros consultores. No seu processo de due diligence, é importante contar com a ajuda de profissionais externos. Consultores jurídicos, contadores e estrategistas podem trazer novos pontos de vista e insights preciosos para a operação toda.
- Use um software adequado para due diligence. Por exemplo, um espaço como o que fornecemos na iDeals é significativamente mais seguro do que plataformas de uso comum como o Google Drive a iCloud, as quais não são voltadas para a segurança e proteção de dados.
Como nossa data room ajuda com seu checklist de due diligence?
A iDeals oferece checklists de due diligence já preparados para várias indústrias, incluindo o setor financeiro, farmacêutico, imobiliário, etc. Além disso, estamos sempre prontos para ajudar a cada etapa do processo de due diligence. Se necessário, basta entrar em contato com nossa equipe e solicitar um checklist mais avançado para o seu caso específico.
Conclusão
O checklist de due diligence é um instrumento essencial para realizar uma análise completa e bem feita do negócio em questão, evitando surpresas inconvenientes quando já é tarde demais.
Como vimos, um bom checklist:
- Ajuda você a identificar a rentabilidade do negócio
- Evita inconvenientes e disputas mais para a frente
- Agiliza e torna mais eficiente o processo de due diligence
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